Đằng sau câu chuyện mua bán công ty

Đằng sau câu chuyện mua bán công ty

Khoảng 3 năm gần đây, hoạt động mua bán và sáp nhập công ty (mergers and acquisitions – viết tắt là M&A) trở nên được quan tâm nhiều ở Việt Nam. M&A được xem là một giải pháp huy động vốn tích cực cho doanh nghiệp. Đồng thời, M&A cũng được xem là chiến lược phát triển doanh nghiệp lên tầm cao mới. Nhiều cái bắt tay, nhiều sự ký kết hợp tác đã diễn ra với giá trị giao dịch lên đến hàng trăm triệu đô la Mỹ, khiến M&A luôn là tâm điểm chú ý của giới đầu tư.
Tuy nhiên, không phải mọi thứ đều suôn sẻ. Vẫn có những thương vụ M&A dẫn đến những mất mát, tổn thất. Làm thế nào để M&A thành công như mong đợi vẫn là câu hỏi ám ảnh không ít lãnh đạo doanh nghiệp Việt Nam.

M& A để đạt được điều gì ?

Mới đây, Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP (KKR), đã tạo ra một “cú hích” quan trọng đối với thị trường M&A Việt Nam năm 2011 khi đồng ý mua 10% cổ phần của Công ty Masan Consumer (nổi tiếng với các thương hiệu nước tương, nước mắm Chinsu) với giá trị lên đến 159 triệu đô la Mỹ. Đây là thương vụ có giá trị giao dịch lớn nhất trong lĩnh vực tư nhân tại Việt Nam trong thời gian gần đây. Câu hỏi được đặt ra là: Tại sao KKR lại quyết định trả giá cao như vậy trong thời điểm thị trường đang có những dấu hiệu rất xấu? Mục tiêu của thương vụ này là gì? Tất nhiên, câu trả lời chính xác chỉ có được ở lãnh đạo của KKR và Masan Consumer. Tất cả mọi phương án cố gắng trả lời chỉ mang tính suy đoán.

Theo Luật sư Gregory Crovo thuộc Hãng luật Kelvin Chia Partnership (KCP), người có kinh nghiệm tư vấn cho rất nhiều thương vụ M&A thành công thì: “Các quỹ đầu tư đầu tư vào một công ty sẽ tùy thuộc vào chiến lược đầu tư dài hạn hay ngắn hạn của họ”. Từ cách nói này có thể lý giải rằng, việc KKR đầu tư vào Masan Consumer, với thương hiệu và hiệu quả kinh doanh tốt, có thể hiểu đó là một quyết định đầu tư cho dài hạn để tìm kiếm lợi nhuận tối ưu. Và sở dĩ việc bán hay mua có giá cao như kiểu của Masan là tùy thuộc vào vị thế của bên bán. “Việc có giá cao hay thấp phụ thuộc hoàn toàn vào vị thế khi đàm phán. Anh ở thế mạnh hơn hay quỹ kia ở thế mạnh hơn”, Luật sư Gregory Crovo chia sẻ thêm.

Ông Phạm Phú Ngọc Trai, Cố vấn cao cấp của PepsiCo, VinaCapital, cựu Chủ tịch PepsiCo Đông Dương, Chủ tịch của Công ty GIBC, một trong những nhà kinh doanh và lãnh đạo mang tầm chiến lược hiếm có ở Việt Nam khi nói về M&A cũng có những băn khoăn nhất định: “Doanh nghiệp cần phải xây dựng chiến lược kinh doanh hướng đến phát triển bền vững. Cần phải thấy rằng M&A không phải là lựa chọn duy nhất”.

Theo ông Đinh Quang Hoàn, Giám đốc khối Tư vấn, Công ty Chứng khoán Bản Việt, công ty có nhiều kinh nghiệm trong các giao dịch M&A lập luận: “Vấn đề quan trọng ở đây là phải chỉ rõ được việc sáp nhập này sẽ mang lại lợi ích lớn hơn hai công ty riêng lẻ”. Điều này có nghĩa là, khi cùng nhìn về một hướng thì mục tiêu của M&A sẽ rõ ràng. Và nó là những nền tảng để đảm bảo được sự thành công.

M&A và nỗi lo về tính tự chủ

Có một câu chuyện về M&A chắc nhiều người vẫn chưa quên. Đó là việc hai cổ đông chiến lược nước ngoài của Tập đoàn FPT hồi tháng 10/2006 là Quỹ đầu tư Texas Pacific Group (TPG) và Intel Capital, một tổ chức đầu tư của Tập đoàn Intel chia nhau nắm giữ 10% vốn tại FPT. Và đổi lại, FPT có 36,5 triệu USD. Tuy nhiên, hai cổ đông này chỉ bị ràng buộc thời gian nắm giữ có 6 tháng kể từ khi FPT lên sàn. Diễn biến sau đó thì ai cũng rõ, nhất là cổ đông của FPT, khi giá cổ phiếu này từ đỉnh cao 440.000 đồng/cổ phiếu hồi tháng 2/2007 rớt xuống còn 200.000 đồng cuối năm đó khi hai cổ đông này liên tiếp bán cổ phiếu của FPT. Rõ ràng, trong câu chuyện này, cách nhìn về vấn đề của FPT và các “đối tác chiến lược” của mình có khá nhiều điểm khác biệt. Và sự tổn thất thì rất rõ ràng.

Bình luận về sự kiện này, Luật sư Nguyễn Quốc Vinh, thuộc Hãng luật Tilleke & Gibbins cho rằng: “Đối với quỹ thì họ có thời hạn. Đến 1 ngày họ sẽ phải đóng quỹ: 5 năm, 10 năm… sớm muộn gì cũng phải đóng”.

“Ðối với quỹ, đến một mức lợi nhuận nào đó là họ bán ngay. Nên thứ nhất chúng ta phải tìm hiểu bên mua là như thế nào, có phải là người trong ngành không hay chỉ muốn cung cấp khoản cho vay để tối đa hóa lợi nhuận”, ông Vinh chia sẻ thêm.

Câu chuyện trên của FPT đã khiến cho bức tranh M&A có thêm một mảng màu khác. Và sự băn khoăn lo ngại về những khác biệt, sự mất tự chủ là có thực.

“M&A tức là bán phần lớn hoặc toàn bộ doanh nghiệp, thì đương nhiên là không còn tự chủ nữa”, ông Hoàn thừa nhận.

Cũng đồng tình với quan điểm này, Luật sư Trần Phương Bắc của Công ty Luật Việt phân tích: “Một điều chắc chắn là khi có sự tham gia của các nhà đầu tư khác thì sự quản lý của các thành viên/cổ đông sáng lập trong doanh nghiệp sẽ ít nhiều bị ảnh hưởng”. Và theo ông “Việc lựa chọn một nhà đầu tư có uy tín, có thực lực tài chính và có cùng quan điểm quản lý doanh nghiệp cũng rất quan trọng”.
Ông Lương Quang Hiển, Phó Tổng Giám đốc phụ trách Tài chính của Tập đoàn Kinh Đô, một trường hợp thành công điển hình khi M&A kem Wall’s của Unilever thì có cách nhìn hơi khác: “Nếu hai bên có sự thảo luận kỹ và nhất trí trước khi tiến hành ký kết hợp đồng thì tính tự chủ hay không tự chủ không còn là vấn đề.”
“Công ty phải hiểu mục đích khi tham gia vào M&A là gì. Chẳng hạn, có công ty với mục tiêu là chỉ cần thêm vốn, họ vẫn muốn tự chủ, thì thay vì tìm đối tác chiến lược bán cổ phần, họ có thể tìm đến các quỹ đầu tư hoặc các quỹ đầu tư tư nhân (Private equity fund). Những quỹ đầu tư đó chỉ chú trọng đầu tư vào công ty để phát sinh lợi nhuận, mục tiêu của họ không phải là đi thâu tóm các công ty. Nên các chủ doanh nghiệp không muốn mất quyền quản lý đối với công ty mình thì họ có thể tìm phương án tìm đến các quỹ”, Luật sư Gregory Crovo của KCP lập luận.

Bức tranh hậu M&A và câu chuyện dung hòa những điểm khác biệt

Có một thực tế là sau những hợp đồng ký kết, sau những cái bắt tay đầy hào hứng của lãnh đạo các doanh nghiệp thì doanh nghiệp được M&A lại không hoạt động tốt như kỳ vọng. Nhiều thương vụ chỉ sau một thời gian ngắn, nhà đầu tư thoái vốn hoặc bản thân doanh nghiệp làm ăn thua lỗ, lãnh đạo cao cấp phải rời khỏi các chức vụ đang nắm giữ không còn là câu chuyện mới mẻ ở môi trường kinh doanh Việt Nam.

“Việc bên mua và bên bán đạt được những thỏa thuận cho thương vụ M&A mới chỉ là sự khởi đầu. Con đường hợp nhất hai tổ chức sau khi sáp nhập còn rất nhiều gian nan”, ông Trai của Công ty GIBC chia sẻ.

Cái gian nan mà ông Trai nói chính là việc hai hệ thống quản trị, hai văn hóa của hai công ty độc lập chưa tương thích với nhau. Điều lớn hơn nữa, khi nhập chung làm một câu chuyện hậu M&A, tầm nhìn về kinh doanh và chiến lược cũng có nhiều điểm khác biệt.

Khi tiến hành M&A với Unilever, bản thân lãnh đạo của Kinh Đô phải có một tầm nhìn, niềm tin và giải pháp kinh doanh tốt mới hy vọng thành công. Bên cạnh đó, họ cũng phải chuẩn bị tâm lý để đón đầu làn sóng mới.

Khi nói về vấn đề này, ông Hiển của Kinh Đô cho biết: “Ví dụ như con người chúng ta, mỗi người một đức tính, nhưng họ hòa hợp và chấp nhận được nhau, M&A cũng gần như vậy. Văn hóa doanh nghiệp là một yếu tố ảnh hưởng đến kết quả việc sáp nhập một doanh nghiệp, nhưng nó không phải là tất cả. Vấn đề ở đây là chúng ta có giải pháp cho sự khác biệt đó. Giải pháp phải được đưa ra một cách kịp thời và cần được đánh giá liên tục”. Chính vì lẽ đó chỉ sau 1 năm mua lại Wall’s, Kinh Đô đã thu được lợi nhuận, ông Hiển cho biết thêm.

Với kinh nghiệm tư vấn của mình, ông Hoàn thuộc Bản Việt cho rằng: “Khác biệt lớn nhất là nếu khác biệt về văn hóa, thì đó là một vấn đề khá phức tạp và cần có thời gian để dung hòa; có thể trong quá trình dung hòa đấy thì có 1 số người không đồng tình, họ có thể gây cản trở trong công việc hoặc xin nghỉ việc ảnh hưởng đến hiệu quả, tính kế thừa trong hoạt động của công ty sau sáp nhập”.

Tất nhiên, mỗi doanh nghiệp sẽ có một cách thức của riêng mình. Nhưng để dung hòa sự khác biệt thì cần dựa trên nền tảng là sự thông hiểu và chấp nhận nhìn về mục tiêu chung.

Từ mà ông Hoàn dùng ở đây là “người bạn đời” và ông cho rằng, muốn giải quyết được sự khác biệt đó thì “Việc khác biệt về văn hóa phải được tìm hiểu và giải quyết trước khi hoàn tất thương vụ, giống như kiểu mình có chấp nhận tính cách của “bạn đời” của mình không, hay có phương án thay thế được không”.

Chia sẻ về quan điểm này, ông Trai của GIBC lại có những đề xuất cụ thể: “Đối với tổ chức hậu sáp nhập, cần phải tái xác định chiến lược kinh doanh, cùng với những yếu tố cốt lõi như tầm nhìn và sứ mệnh của doanh nghiệp. Trong một môi trường biến chuyển liên tục như hiện nay, chiến lược và kế hoạch kinh doanh cần phải được đánh giá lại về tính khả thi, dựa trên các nhân tố như tình hình vĩ mô, sự phát triển của ngành, các yếu tố thị trường…”

Cũng chia sẻ những băn khoăn của doanh nghiệp, ông Trai đưa thêm giải pháp cụ thể là cần tạo ra: “Sự hòa hợp về giá trị và văn hóa của tổ chức hậu sáp nhập cũng góp phần cho sự phát triển bền vững.”

Khủng hoảng: cơ hội cho M&A

Trong khi nền kinh tế chưa có gì sáng sủa thì dường như lĩnh vực M&A lại đang sôi động. Chủ đề mà Diễn đàn M&A 2011 lựa chọn là: “Time to deal – Thời điểm để hành động” cho thấy phần nào nhu cầu M&A của doanh nghiệp.

Theo báo cáo mới nhất của Công ty AVM, một công ty chuyên định giá và có nhiều kinh nghiệm về M&A thì: Tổng số thương vụ được công bố năm 2010 đạt khoảng 345 vụ với giá trị 1,7 tỷ USD. Điều này đồng nghĩa với việc tốc độ tăng trưởng của M&A tại Việt Nam năm 2010 đã tăng trưởng 65% so với năm 2009, và tương đương mức cao nhất từ trước đến nay.

Tán đồng với quan điểm này ông Trai của GIBC đưa ra nhận định: “M&A tại Việt Nam sẽ tiếp tục tăng trưởng cả về số thương vụ cũng như tổng giá trị giao dịch. Như chúng ta đã thấy, số lượng thương vụ giữ đà tăng liên tục và đều đặn từ năm 2005 đến nay, ngay cả trong giai đoạn 2008-2009 khi nền kinh tế toàn cầu và Việt Nam gặp khó khăn.”

Khi nói về triển vọng của M&A, ông Hoàn của Bản Việt dự đoán: “Ngành hàng tiêu dùng do lợi thế đặc trưng của thị trường Việt Nam là dân số đông, sức mua ngày càng tăng, nên sẽ là mục tiêu của nhiều đơn vị”. Ngoài ra, ông cho rằng: Năng lượng, hạ tầng sẽ là những ngành tiềm năng. Trong khi đó, do nhu cầu khát vốn nên các doanh nghiệp bất động sản buộc phải bán bớt tài sản của mình. Và đây cũng là mảnh đất cho M&A.

“Với những nhà đầu tư lớn và những chiến lược đầu tư dài hạn, thì thời điểm này lại có thể xem là một cơ hội tốt để họ thu mua, đầu tư vào những doanh nghiệp có tiềm năng với giá trị mua thấp”, ông Bắc của Luật Việt nhận định.

Mặc dù mới bước sang quý II nhưng tình hình M&A của năm 2011 cũng có nhiều tín hiệu sáng sủa. Ngoài thương vụ đình đám của KKR với Masan, chúng ta còn chứng kiến những cái “bắt tay” như: Diageo mua lại 25% cổ phần của CTCP Cồn rượu Hà Nội (Halico), TH Milk nhận chuyển nhượng quyền sở hữu công ty Mía đường Nghệ An Tate & Lyle, Jollibee Foods Corp đạt được thỏa thuận với Viet Thai International (VTI) để mua lại 49% bộ phận kinh doanh của VTI tại Việt Nam với giá trị công bố 25 triệu USD…

“Thực sự, với tình hình kinh tế hiện tại cho thấy là cơ hội cho hoạt động M&A phát triển. Nó là xu thế của kẻ mạnh đối với kẻ yếu. Vấn đề là việc mua bán sáp nhập xảy ra một cách thân thiện, nhẹ nhàng (friendly) hay là đối kháng (hostile)”, ông Hiển của Kinh Đô chia sẻ thêm.

Ý kiến một số chuyên gia:

Ông Phạm Phú Ngọc Trai, Chủ tịch GIBC: “Cần phải xây dựng chiến lược kinh doanh bền vững”

Trước hết doanh nghiệp cần phải xây dựng chiến lược kinh doanh hướng đến phát triển bền vững. Cần phải thấy rằng M&A không phải là lựa chọn duy nhất.

Nếu đã quyết định M&A, thì phải xác định rõ mục tiêu của mình thông qua giao dịch M&A là gì và những hệ quả liên quan. Nói cách khác là phải hiểu rõ chúng ta đang muốn mua gì hay bán gì, và điều đó sẽ ảnh hưởng đến sự phát triển ngắn hạn và dài hạn như thế nào.

Một điều doanh nghiệp nào cũng mong muốn thông qua M&A là lợi ích cộng hưởng, phải làm rõ lợi ích cộng hưởng mà mình mong đợi là gì và đối tác có phù hợp hay không. Những yếu tố khác như giá bán mong đợi, những thay đổi về quyền lợi, quyền kiểm soát và điều hành doanh nghiệp sau khi thực hiện M&A cũng cần được quan tâm và làm rõ.

Khi đã có mục tiêu rõ ràng và cụ thể, doanh nghiệp cần xây dựng các tiêu chí, tiêu chuẩn để làm cơ sở chọn lựa đối tác tiềm năng. Điều này giúp việc đánh giá khách quan và dễ thuyết phục đối với các cổ đông.

Ngoài ra, doanh nghiệp bên bán cần phải đầu tư để xây dựng chiến lược kinh doanh và kế hoạch kinh doanh một cách chuyên nghiệp như một cách tiếp thị hình ảnh của mình đối với bên mua. Những vấn đề nội bộ cần được giải quyết triệt để, để không gây ra trở ngại về sau. Các báo cáo tài chính và những hồ sơ, tài liệu có liên quan phải được chuẩn hóa và hoàn chỉnh để chuẩn bị cho quá trình tiếp xúc và giao dịch diễn ra thuận lợi.

Ông Lương Quang Hiển, Phó Tổng Giám đốc Tài chính, CFO của Tập đoàn Kinh Đô: “Quan tâm đến tiềm năng tạo ra giá trị gia tăng”

Điều đầu tiên cần phải xác định là mua hoặc sáp nhập một doanh nghiệp có phù hợp với mục tiêu chiến lược của doanh nghiệp chúng ta hay không. Nếu chúng ta không xác định được hoặc không xác định rõ ràng thì việc mua này có thể không mang lại giá trị.

Bên cạnh đó, M&A không chỉ đơn thuần là một hoạt động riêng lẻ, mà là cả một quá trình bao gồm 3 giai đoạn tiền sáp nhập, sáp nhập và hậu sáp nhập. Do vậy, để đưa ra một mức giá hợp lý, chúng ta cần phải đánh giá toàn bộ hoạt động doanh nghiệp mà mình muốn mua bao gồm cả các kết quả hoạt động trong quá khứ cũng như triển vọng trong tương lai. Đánh giá tiềm năng tạo ra các giá trị gia tăng sau khi sáp nhập vào hệ thống của chúng ta, các lợi thế về quy mô, tận dụng kênh phân phối, thương hiệu, nguồn lực… Rủi ro, nguy cơ tiềm tàng như các khoản nợ tiềm tàng, các vụ kiện, nghĩa vụ pháp lý… cũng là vấn đề cần phải được cân nhắc đánh giá một cách cẩn trọng.

Ðiều quan trọng nữa là chúng ta phải chuẩn bị nguồn lực cho việc sáp nhập, bao gồm nguồn lực về tài chính cũng như phi tài chính, bao gồm mô hình kinh doanh, cơ cấu tổ chức, quy trình hoạt động… Trong đó đặc biệt là nguồn nhân lực cho giai đoạn hậu sáp nhập.
Thông thường sẽ có sự khác biệt về văn hóa giữa công ty sáp nhập và công ty bị sáp nhập. Do vậy một phương án rõ ràng, cụ thể để hội nhập là cần thiết.

Đinh Quang Hoàn, Giám đốc khối Tư vấn, Công ty Chứng khoán Bản Việt: “Doanh nghiệp phải hiểu rõ mục tiêu của M&A”

Nhà tư vấnvai trò rất quan trọng trong thương vụ M&A: Vạch ra hướng đi tổng thể của chiến lược, phương án cách thức thực hiện hiệu quả nhất để trình ban lãnh đạo công ty xem xét; phối hợp rà soát tình hình công ty, định giá các doanh nghiệp để đề xuất giá mua bán hợp lý; giúp doanh nghiệp chuẩn bị tốt để việc mua bán đạt hiệu quả cao; tham gia thương lượng với các đối tác về giá mua bán hợp lý; trình bày, thuyết phục cổ đông về định giá này; tham gia lập phương án chi tiết để thực hiện hậu sáp nhập…

Với kinh nghiệm trong lĩnh vực chuyên môn, nhà tư vấn có thể đưa ra đánh giá doanh nghiệp ở mức hợp lý nhất, góp phần lớn trong việc thuyết phục cổ đông thông qua phương án, sắp xếp thực hiện việc M&A hiệu quả, nhanh chóng; giảm thiểu được những rủi ro gặp phải trong quá trình mua bán.

Doanh nghiệp phải xem mục tiêu có phù hợp với mình không đã, sau đó họ phải tìm đơn vị có chuyên môn trợ giúp thực hiện ý định cho mình; công việc phải chuẩn bị kỹ và nghiêm túc, có đội ngũ đủ năng lực để làm công việc tiền và hậu sáp nhập; nếu không cái giá phải trả là khá đắt.

Luật sư Gregory Crovo, Công ty Luật Kelvin Chia Partnership: “Pháp luật Việt Nam về M&A chưa hoàn thiện”

Có rất nhiều vấn đề mà các nhà làm luật cần thay đổi để M&A diễn ra dễ dàng, thuận lợi hơn, hiệu quả hơn. Ví dụ, các nhà làm luật nên đưa ra các quy trình cụ thể và chung nhất trong việc mua lại cổ phần một công ty. Tôi là nhà đầu tư nước ngoài, tôi vào Việt Nam mua lại một công ty Việt Nam thì ở đây, về mặt cấp phép, khi vào Việt Nam hoạt động kinh doanh, phải xin được giấy chứng nhận đầu tư. Trong khi đấy, để quản lý công ty Việt Nam, người ta lại cần giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Vậy khi tôi mua cổ phần công ty Việt Nam, trước tiên tôi phải thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh sau đó tôi xin cấp phép chứng nhận đầu tư. Mà hai văn bản này do hai cơ quan khác nhau quản lý. Điều đó làm cho quá trình xin cấp giấy phép tốn thời gian, phức tạp và làm giảm hiệu quả. Thông thường, giao dịch như vậy, để hoàn thành các thủ tục hành chính xin cấp giấy phép mất từ 6 tháng đến 1 năm, làm giảm hiệu quả thương mại, tài chính của giao dịch đó.

Một điều khác liên quan đến việc thanh toán giá cổ phần. Điều này gây bất lợi chủ yếu cho nhà đầu tư (bên mua). Ở trong Luật Đầu tư Việt Nam quy định là các cơ quan cấp phép chỉ phê chuẩn việc chuyển nhượng cổ phần khi họ nhận được đầy đủ bằng chứng về việc giao dịch này đã được hoàn tất. Bằng chứng việc hoàn tất giao dịch là anh đưa cho tôi cổ phần, tôi thanh toán hết tiền cho anh là tôi đã hoàn tất giao dịch, nhưng rõ ràng nếu đứng ở góc độ nhà đầu tư, thì tôi chưa thể trả tiền cho anh nếu tôi chưa là chủ sở hữu hợp pháp của số cổ phần đó. Nên theo tôi, các nhà làm luật phải xác định lại như thế nào gọi là bằng chứng, giấy tờ chứng thực giao dịch hoàn tất.

Luật sư Trần Phương Bắc, Công ty Luật Việt: “Vai trò của luật sư rất quan trọng trong giao dịch M&A”

Họ là người giúp các bên mua và bán tìm được tiếng nói chung, họ cũng là người giúp các nhà đầu tư nước ngoài hiểu và tuân thủ luật pháp Việt Nam.  Vì vậy, nhà tư vấn luật, với một vai trò độc lập, khách quan và sự hiểu biết về pháp luật của mình có thể hỗ trợ cho nhà đầu tư thực hiện quá trình M&A trong một hành lang pháp lý an toàn mà vẫn đảm bảo được lợi ích của họ.
Không những vậy, khi tư vấn cho nhà đầu tư nước ngoài, nhà tư vấn luật còn là cầu nối giúp cho nhà đầu tư hiểu được văn hóa, phong tục, lao động, thị trường, pháp luật Việt Nam phục vụ cho hoạt động kinh doanh của nhà đầu tư sau khi quá trình M&A hoàn tất.

Nhìn chung Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán, Luật Cạnh tranh là các nguồn luật chính để điều chỉnh việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Việc mua bán, sáp nhập trong những lĩnh vực chuyên ngành như tài chính, bảo hiểm, ngân hàng, đất đai… còn chịu sự điều chỉnh của các luật chuyên ngành khác. Các cam kết gia nhập WTO của Việt Nam cũng hết sức quan trọng.

Theo chúng tôi, về mặt nguyên tắc pháp luật Việt Nam điều chỉnh việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là tương đối đầy đủ, tuy nhiên các thủ tục hành chính của Việt Nam lại là rào cản lớn nhất cho các thương vụ M&A. Điều mà các nhà làm luật tại Việt Nam nên làm trong thời điểm này là rà soát lại các văn bản pháp luật, các thủ tục hành chính và tiếp thu ý kiến đóng góp của nhà đầu tư để điều chỉnh lại hệ thống pháp luật phù hợp, thông thoáng cho nguồn vốn đầu tư.

Luật sư Nguyễn Quốc Vinh, Công ty Luật Tilleke & Gibbins: “Luật Việt Nam chưa thuận lợi cho M&A”

Câu chuyện của luật Việt Nam hiện nay là Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư trở nên rất rối rắm. Tôi nghĩ, những người làm luật cần phải nghĩ tốt những vấn đề liên quan về khái niệm công ty đã. Theo đó, không nên can thiệp quá nhiều trong những giao dịch M&A. Ví dụ là phải có bằng chứng về những việc đã thanh toán. Giao dịch M&A không đơn thuần là mua một tài sản gì đó rẻ tiền và công thức ở đây là phải thỏa mãn những điều kiện nhất định, lúc này vấn đề thanh toán mới xong.

Về vấn đề thanh toán trong hoạt động M&A, tôi nghĩ là công bằng trong giao dịch M&A khi chỉ trả tiền sau khi giấy phép kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đầu tư có tên tôi. Ví dụ, có nhiều giao dịch phức tạp, nếu kết quả kinh doanh dưới mức cam kết tiền thanh toán chỉ là ngần này thôi. Đó cũng là một cách thanh toán.

Cách thanh toán thứ hai là hôm nay tôi mua từng này, ngày mai tôi mua từng kia, năm nay tôi mua 10, năm sau tôi mua 15… đó là 1 câu chuyện về bằng chứng thanh toán. Nó không phù hợp chuẩn mực quốc tế về giao dịch M&A.

Việc cấp phép đầu tư và đăng ký kinh doanh cũng còn có những cách hiểu khác nhau ở từng địa phương và từng ban ngành. Điều này là khó khăn cho hoạt động M&A. Tất cả những quy trình này không quy định trong pháp luật, mà do chính các cơ quan Nhà nước đặt ra.
Đó là cái gian truân đối với việc hoàn thành giao dịch M&A ở Việt Nam tại bối cảnh như thế này, chưa nói đến việc các công ty cổ phần hiện giờ tắc nghẽn.